ドバイ法人で「役員報酬を全額取れば法人税ゼロ」は危険｜UAE当局が見る市場レート原則と濫用防止規則の落とし穴

日本からドバイに移住する経営者や事業主の多くが、最初に直面する大きな悩みが「役員報酬をどのように設定すればよいのか」という問題です。ドバイには個人所得税がないという大きな税務メリットがある一方で、企業側には2023年6月以降9%の法人税が課税されるため、役員報酬の設定方法は単なる給与決定ではなく重要な税務戦略となっています。「会社の利益をすべて役員報酬として支払い、課税所得をゼロにすれば法人税を回避できる」という発想は危険であり、UAE連邦税務庁（FTA）は厳格なルールを設けています。本記事では、UAE法人税法における役員報酬の正しいルールと実務上の運用方法を、市場レート原則・アームズレングス原則・関連者開示・濫用防止規則の観点から解説します。

日本からドバイへの移住者が役員報酬設計に注目する理由

ドバイで会社を経営する日本人経営者は、多くの場合「会社の利益をどのタイミングで、どのような形式で個人に移すか」という課題に直面します。日本では会社の利益に対して約30%の法人税がかかり、さらに個人への配当時にも税金がかかる二重課税構造がありました。しかしUAEでは個人所得税が存在しないため、この構造が大きく異なっています。

そのため「会社の利益をすべて役員報酬として支払い、課税所得をゼロにすることで法人税を回避できるのではないか」という発想が生まれやすいのです。実際、このような相談は会計事務所に寄せられる質問の中でも最も多いものの一つです。しかしUAE当局はこうした安易な利益圧縮を許容しておらず、厳格なルールを設けています。

UAE法人税制度における役員報酬の基本的な仕組み

UAE連邦税務庁（FTA）は、法人税に関するFAQで役員報酬に関する明確な方針を示しています。その中核となる原則が「市場レート（Market Value）の原則」です。

UAE法人税法第28条では、企業の通常の事業活動に関連する費用が課税所得から控除可能であることが定められており、役員報酬もこれに該当します。しかし第34条では「アームズレングスの原則（Arm’s Length Principle）」が定められ、第36条では「関連者（Connected Persons）への支払い」に特別な規定が設けられています。

FTAのFAQでは、役員報酬について以下のように示されています。

この規定により、役員（特にオーナーや関連者）への報酬が同じ業種・規模の他社で同じポジションに支払われる相場を超えた場合、その超過部分は損金として認められないことが確定しています。

市場レート判定の実務的な課題

UAE法人税法が2023年6月に開始されてからまだ数年が経過していない段階では、市場レートの具体的な定義や判定基準が完全には確立されていません。FTAからの詳細なガイダンスも限定的であり、市場レートをどのように証明するかについては、各企業が自ら適切な根拠を準備する必要があります。

実務上、市場レートを確認するための方法としては、以下のようなアプローチが考えられます。

特に転職市場の情報や業界団体が公表する給与水準データを参照することが重要です。UAE内でも不動産、金融、コンサルティング、IT、医療などの業種ごとに給与相場は大きく異なるため、自社が属する業種での相場を正確に把握することが不可欠です。

役員報酬の損金算入に必要な4つの条件

UAE法人税法において役員報酬を損金として認めてもらうためには、以下の4条件を同時に満たす必要があります。

第一に「事業目的の関連性（Wholly and Exclusively）」

報酬が企業の事業活動に完全かつ排他的に関連していることが必要です。つまり、その報酬が会社の経営や業務運営に対して実質的に貢献しているものであることが証明されなければなりません。個人的な利益のための支出や、業務と無関係な目的での支払いは控除対象にはなりません。

第二に「市場価値との整合性（Market Value）」

すでに述べた市場レートの原則に従い、支払う報酬が市場における同等の役職・職務に対する相場内であることが必要です。これはアームズレングスの原則とも呼ばれ、独立した第三者間での取引と同じ条件で行われているかどうかが判断基準となります。

第三に「関連者であることの開示（Connected Persons Schedule）」

役員やオーナー、あるいは彼らの関連者に対する支払いである場合、企業の法人税申告書において関連者スケジュール（Connected Persons Schedule）を記載する必要があります。各関連者への年間支払総額がAED 500,000を超える場合、この記載が必須となります（UAE法人税法第55条に基づく開示義務）。

第四に「適切な書類の保持」

報酬の支払いに関する証拠書類を完備しておくことが極めて重要です。具体的には、役員報酬の決定に関する株主総会の決議、職務内容を明記した契約書、給与改定の根拠となった市場調査データ、業績評価に関する記録などが該当します。税務調査時にこれらの書類を提示できるかどうかで当局の判断が大きく左右されます。

実務上の役員報酬制度の設計方法

UAE当局が適切と認める役員報酬制度を構築するには、単に市場相場を調べて給与を決めるだけでは不十分であり、体系的で合理的な根拠に基づいた制度設計が必要です。

ステップ1：自社の実態分析

まず、自社が実際にどのような事業活動を行っており、役員がどのような職務と責任を担っているのかを正確に把握する必要があります。オーナー経営者が全ての経営判断を行っている場合と、経営者と管理職を分離している場合では報酬の構造が異なります。同時に、自社の業績、資本金、従業員数、事業規模などのパラメータを整理することも重要です。

ステップ2：市場レートの調査

自社が属する業種、自社と同程度の規模の企業、そして報酬対象者のポジション（CEO、CFO、General Manager等）に対応する市場相場を調査します。UAE内での給与水準、ドバイとアブダビでの地域差、フリーゾーン企業と本土企業での差異なども考慮すべきです。

ステップ3：報酬体系の決定と書類化

以下の内容を含む役員報酬規程を作成することが重要です。

• 定期報酬（毎月の基本給：役職別の相場水準に基づく）
• 改定基準（経営業績との連動、市場相場の変動への対応方法）
• 賞与制度（短期インセンティブか長期インセンティブか、支給条件）
• 業績連動報酬（定性的・定量的な目標指標）
• その他の福利厚生（住宅手当、車両手当、保険等）

ステップ4：株主総会での決議

上記の報酬規程を株主総会で決議し、議事録に記録することが必須です。これにより、報酬が恣意的なものではなく、企業の統治機構の中で適切に検討されたものであることを証明できます。

ステップ5：定期的な見直し

市場環境の変化、企業業績の推移、従業員の職務内容の変更などに応じて、定期的に報酬水準を見直すことが重要です。見直しの過程も書類に残しておくことで、報酬が恣意的ではなく経営判断に基づいていることを示すことができます。

配当との違いと税務効率の比較

UAEの法人税法では、役員報酬と配当の扱いが大きく異なります。役員報酬は損金として認められ企業の課税所得を圧縮するのに対し、配当はその全額が損金として認められません。つまり配当を支払う場合、企業側では費用計上ができず、配当に対応する利益にはそのまま9%の法人税が課税されるということです。

そのため個人所得税がないというドバイのメリットを最大限に活かしつつ企業側の法人税負担も最小化しようとする場合、配当よりも役員報酬による利益移転の方が税務効率が高いという構造になっています。ただし、この点こそが当局の監視対象となるポイントでもあるのです。

日本からドバイへの移住者が気をつけるべき租税条約と税務申告

ドバイで役員報酬を受け取る個人側には個人所得税は課税されません。これはUAEに居住する日本人を含めて適用されます。ただし、以下のような注意点があります。

日本側での税務責任

ドバイで非居住者となった後も日本の会社から役員報酬を継続して受け取る場合、その支払側（日本の親会社）には一律20.42%の源泉徴収義務が発生します。これは「国内源泉所得」に該当するためです。日UAE租税条約においても、役員報酬条項（第15条）により法人所在地国（日本）に課税権があるとされているため、源泉徴収が免除されることはありません。

なお、日UAE租税条約は2013年5月2日にドバイで署名され、2014年12月24日に発効しました。この条約では配当、利子、ロイヤリティなどの特定の所得に対する源泉税の取扱いが定められていますが、役員報酬（director’s fees）については法人所在地国に課税権が認められる構造となっています。

出国時の手続きと非居住者規定

日本からUAEに移住する際、日本の市区町村役場に転出届を提出し、税務署には納税管理人の届出書を提出することが重要です。出国後、日本で源泉税が発生する所得（例えば日本の親会社からの役員報酬）について納税管理人を通じて申告・納付する体制を整える必要があります。この手続きが曖昧な場合、日本側との二重課税の問題や延滞税の問題が生じる可能性があります。

同時に、UAEにおいて居住者ステータスを確立することも重要です。ビザの種類（就労ビザ、ゴールデンビザ、投資家ビザなど）や年間滞在日数によって税務上の取扱いが異なる場合があるため、確実にUAE側の居住者基準を満たしていることを確認しておくべきです。

UAE法人税における濫用防止規則（GAAR）の重要性

UAE法人税法第50条では一般的な濫用防止規則（General Anti-Abuse Rule, GAAR）が定められています。この規則は、法人税の軽減を主な目的とした取引や取り決めが商業的または経済的実態に基づいていない場合、当局がその取引を否認する権限を定めています。

役員報酬の設定が実質的な業務内容と著しく乖離している場合や、単に法人税の軽減目的と判断される場合、当局はこの規則に基づいて報酬の一部または全額を損金から除外する調整を行う可能性があります。

まとめ

UAEの役員報酬制度は、一見すると「個人所得税がないドバイだから役員報酬をいくら支払ってもよい」と思われるかもしれません。しかし実際には法人税法が厳格な規制を設けており、市場レートの原則、事業目的の関連性、適切な書類の保持という複数の条件を満たす必要があります。特に日本から移住してきた経営者の多くは、日本での税務常識とUAEでの税務ルールの違いに戸惑うことがあります。例えば、日本で確立された「役員報酬の事前確定届出基準」といった概念はUAE法人税法には存在しません。その代わりUAE当局が求めるのは、市場ベースの実質的な判断であり継続的な文書化と説明責任です。「法人税が0%になるまで役員報酬を取ればよい」という戦略は、当局の監視対象となりやすく濫用防止規則に抵触するリスクが高まります。むしろ合理的で根拠のある報酬体系を構築し、それを適切に書類化しておくことが長期的には最も安全で信頼できるアプローチなのです。ご不明な点や自社の役員報酬設定について相談したい場合は、当会計事務所までお気軽にお問い合わせください。